El teniente coronel Ramón García de Sena ocupó Barquisimeto después de su victoria en Cerritos Blancos, el 13 de septiembre de 1813, dedicándose a descansar a su brigada, que había sufrido muchas bajas.^[9]​ Entre tanto, el gobernador realista de Coro, coronel José Ceballos, secundado por el coronel Miguel Correa, salió de su ciudad el 22 de septiembre con 351 infantes y 24 oficiales.^[10]​ Llegó a Siquisique, donde se le sumaron los sobrevivientes de Cerritos Blancos, encabezados por el sacerdote Andrés Torrellas y el teniente coronel Juan de los Reyes Vargas.^[7]​ Luego marcharon a Carora, donde incorporaron más guerrilleros monárquicos y ahí se enteraron de que se aproximaba una columna^[11]​ al mando del teniente coronel Juan Manuel Aldao.^[12]​ Durante su marcha siguiendo el río Tocuyo se incorporaron a los monárquicos los jinetes del coronel Pedro Luis Inchauspe, las guerrillas del coronel Francisco Oberto y los dispersos de las unidades vencidas del jefe Manuel Cañas.^[13]​

En Barquisimeto, llegó el teniente coronel Miguel Valdés con parte del batallón Valencia proveniente de San Felipe,^[8]​ y García de Sena fue reemplazado por el teniente coronel Miguel Valdés por estar gravemente enfermo,^[9]​ quien ordenó la retirada a Yaritagua al saber del avance de Ceballos.^[13]​ El 19 de octubre, Aldao y su columna fueron vencidos por Ceballos en Bobare.^[1]​ Los republicanos supervivientes huyeron a Orachiche, donde se reunieron con la columna de Valdés, formada por 250 soldados, y marcharon a Yaritagua.^[11]​ Poco después, Ceballos se enteró de que una columna de 300 jinetes venía en auxilio de Valdés y estaba en Sarare, eso le hizo acelerar su marcha y darle alcance en Yaritagua.^[14]​

En sus Memorias, el militar irlandés Guillermo Miller afirmaba que Ceballos había logrado reclutar 4.000 combatientes en la provincia de Coro.^[15]​ El historiador chileno Francisco Rivas Vicuña estima que Ceballos debió reunir una hueste de unos 2.000 hombres.^[7]​ En cambio, el colombiano Tomás Cipriano de Mosquera y el venezolano Felipe Larrazábal daban un número más bajo, sólo 1.300.^[16]​^[12]​ El historiador Alfredo Guinassi Morán decía que eran 1.400.^[17]​ El cronista Feliciano Montenegro Colón estima en 700 infantes y un escuadrón de caballería.^[18]​ El número más bajo lo da el historiador venezolano Nicolás González Chávez, apenas 700 realistas.^[6]​

González Chávez afirma que los defensores eran 450.^[6]​

A las 11:00 horas del 23 de octubre, los monárquicos ocupó las alturas alrededor del pueblo. Los patriotas estaban en buenas posiciones, pero Ceballos confiaba en su superioridad numérica y atacó, dándose un feroz combate de dos horas hasta que logró desalojarlos. Los defensores se retiraron a la plaza de armas para formar un cuadro, pero al notarlo, Ceballos ordenó fingir una retirada, animando a los republicanos a perseguirlo, entonces los monárquicos volvieron caras y les atacaron sin darles tiempo a formar en cuadro de nuevo.^[19]​

Durante la lucha murió el segundo al mando de los patriotas, comandante Antonio Abad Castillo.^[1]​ Las bajas patriotas incluyeron 126 muertos, entre ellos Aldao y algunos jefes y oficiales, también fueron capturados muchos prisioneros, pertrechos y armas.^[8]​ Los prisioneros fueron asesinados en el campo, siendo especialmente cruel el trato a los peninsulares republicanos, quienes murieron con sus brazos y piernas cortados por machetes.^[20]​

El Libertador^[21]​ Simón Bolívar no se impresionó por la victoria en Cerritos Blancos, pues sus enemigos se multiplicaban.^[9]​ Envió una división al mando del brigadier Rafael Urdaneta para reforzar a las tropas de García de Sena,^[10]​ saliendo de Valencia el 7 de octubre.^[22]​ Debía asumir el mando de las tropas occidentales y atacar Coro.^[18]​ Urdaneta llegó a San Carlos tres días después, donde enteró por refugiados de Barquisimeto que el coronel Ceballos avanzaba sobre la ciudad y Valdés se retiraba a Yaritagua.^[23]​ A marchas forzadas fue a ayudar a Valdés, enviando un edecán con órdenes que se retirara a la montaña del Altar para reunirse con él. Sin embargo, fue en vano, al llegar al Gamelotal se enteró de la derrota de aquel.^[24]​ El sitio estaba en las colinas de la montaña de El Altar.^[16]​ El plan de Bolívar para Urdaneta se veía cancelado.^[25]​

El brigadier decidió ser prudente, permaneció en la posición para tener las opciones de esperar los refuerzos que pedía a Bolívar o retirarse si no llegaban.^[13]​ Ceballos, al enterarse de la proximidad de Urdaneta decidió retirarse a Barquisimeto, mientras que Valdés decidió seguir su retirada por San Felipe a Valencia.^[16]​ Urdaneta esperó a Bolívar, sabedor que no tenía la fuerza para enfrentar a Ceballos.^[19]​ Pero gracias a las victorias en otros frentes, Bolívar pudo concentrarse en Ceballos.^[26]​ El 7 de noviembre, empezaron a llegar refuerzos^[24]​ y al día siguiente Bolívar llegó con más, después de salir de Caracas a inicios del mes. Jornadas más tarde el ejército presentaba batalla en Tierra Blanca.^[27]​