Un adolescente de trece años con serios traumas (no ha hablado desde que presenciara la muerte de su progenitor a los nueve años) llega accidentalmente, tras haber caído de un puente, al mundo fantástico de The Dust Factory, una especie de limbo donde todo puede ocurrir. Ahí conoce a Melanie (Hayden Panettiere), una bella jovencita. Comienzan un camino de conocimientos de sí mismos. Interviniendo los miedos de la infancia con las contrariedades de la adolescencia. Juntos tratan de sobreponerse a sus temores, logrando un acercamiento intenso entre ambos personajes.

• Armin Mueller-Stahl como Abuelo Randolph.
• Hayden Panettiere como Melanie Lewis.
• Ryan Kelley como Ryan Flynn.
• Kim Myers como Angie Flynn.
• George De La Pena como Ringmaster.
• Michael Angarano como Rocky Mazzelli.
• Peter Horton como Lionel.
• Kyle Hansen como Rennie.
• Javier Perales Castro como Trapeze Catcher.
• Ayanna Berkshire-Cruse como Hope.
• Shuhe como Sorrow.
• Robert Blanche como Ryan Flynn.

• Filming Locations
• The Dust Factory en Internet Movie Database (en inglés).