Lee Hanlon, un joven cadete de una academia militar llamada «The Complex» se une a una sociedad secreta, los «Cráneos Negros». Es enviado a una extraña cueva en una playa cercana, pero no sobrevive a la ceremonia, siendo atacado por un súcubo con poderes. La criatura mítica después va a por los otros miembros de la sociedad.

• Sebastian Gacki como Lee Hanlon.
• April Telek como la capitana Arabella Morrissey.
• Brody Harms como Robert Severin.
• Graham Kosakoski como Victor Thanos.
• Angelique Naude como la secretaria Madison.
• Chad E. Rook como Andy.
• Brett Viberg como Brandon.
• Emrey Wright como Charlie.
• Charlie Marsh como G-Force.