Valentine "Val" (Al Pacino) es liberado de prisión tras haber cumplido una condena de 28 años por negarse a entregar a uno de sus socios en el crimen. Su mejor amigo, Doc (Christopher Walken), lo espera a la salida, y luego ambos se reúnen con otro antiguo compañero, Hirsch (Alan Arkin), quien se encuentra en un asilo de ancianos con enfisema. Su vínculo es tan fuerte como siempre, y los tres reflexionan sobre la libertad perdida y recuperada; las lealtades y sus días de gloria pasados. Pero lo que no sabe Val es que uno de sus amigos tiene la misión de eliminarlo, y que el encargado de hacerlo será Doc.^[3]​

• Al Pacino como Valentine "Val".
• Christopher Walken como Doc.
• Alan Arkin como Richard Hirsch.
• Julianna Margulies como Nina Hirsch, médica hija de Richard.
• Mark Margolis como Claphands, el mafioso que quiere que Doc mate a Val.
• Katheryn Winnick como Oxana.
• Vanessa Ferlito como Sylvia, la chica que aparece desnuda y atada en la cajuela del automóvil y a la que Val, Doc y Richard deciden ayudar.
• Addison Timlin como Alex, la nieta de Doc.
• Lucy Punch como Wendy, la encargada del burdel.
• Bill Burr como Larry.

• Stand Up Guys en Internet Movie Database (en inglés).