Todas las canciones escritas por Mike Ness menos aquellas indicadas.

1. "Reach for the Sky" – 3:31
2. "Highway 101" – 3:44
3. "Don't Take Me for Granted" – 3:47
4. "Footprints on My Ceiling" – 5:08
5. "Nickels and Dimes" (J. Wickersham/Ness) – 3:05
6. "I Wasn't Born to Follow" – 2:55
7. "Winners and Losers" – 4:45
8. "Faithless" (Wickersham/Ness) – 3:02
9. "Live Before You Die" – 2:47
10. "Angels Wings" (Wickersham/Ness) – 4:59

• Este fue el primer álbum grabado sin el guitarrista Dennis Danell (quien trabajó en todos sus álbumes anteriores), debido a su muerte en 2000. Este disco incluye el trabajo de Jonny Wickersham en la guitarra. También es la primera aparición del actual baterista Charlie Quintana.
• El bajista anterior John Maurer, dejó la banda en 2004 luego de la grabación de este disco. Matt Freeman de Rancid lo reemplazó para el tour inicial, pero su lugar fue tomado unos meses después por el bajista del proyecto solista de Mike Ness, Brent Harding.
• Hay dos bonus track en este álbum, una versión acústica de "Angels Wings" y un cover de "Shame On Me".
• Dan Mcgough tocó el órgano en algunas de esas canciones y anduvo de gira con la banda aunque nunca fue reconocido como un miembro de la banda.
• Es la primera vez que Ness colabora con otro compositor desde el disco Social Distortion de 1990.