La pieza inicia con el sonido de un tren en movimiento que dura aproximadamente hasta 1:35 de la canción; después de unos pocos segundos inicia la batería y la voz de Yoko, destacándose a lo largo de toda la canción, además incluye varias distorsiones de guitarra más el bajo como fondo. La música termina alrededor de los 7:00 y la pieza concluye con Yoko diciendo "don't worry" (dicha frase es parte del título de una canción de su álbum siguiente, Fly).

Lester Bangs de Rolling Stone comentó: "También hay dos experimentos en electrónica aquí: uno de ellos es "Paper Shoes" que abre con olas de ruidos y golpes de ferrocarril, luego se mueve en una secuencia donde la voz de Yoko, cortada por la máquina y fundida en sí misma, parpadea en ecos extraños alrededor de los caballetes".^[1]​

• Yoko Ono - voz
• John Lennon - guitarra
• Ringo Starr - batería
• Klaus Voormann - bajo

• Yoko Ono - compositora, productora
• John Lennon - productor
• Phil McDonald, John Leckie - ingenieros

• "Paper Shoes" en YouTube