El álbum es una secuela del EP On the Cover (1995) y presenta versiones de varias canciones de la década de 1980.^[5]​^[6]​ Craig Owens de Chiodos aparece en la versión de «Fallen Angel» de Poison,^[7]​ Ethan Luck de Relient K aparece en la versión de «Somebody to Love» de Queen,^[8]​ al igual que Bryce Avary de The Rocket Summer, quien interpreta en voz y los teclados.^[9]​ Emily Whitehurst de Tsunami Bomb y de The Action Design aparece en la cover de «Heaven Is a Place on Earth» de Belinda Carlisle.^[10]​ Matt Hensley de Flogging Molly aparece en la versión de «Punk Rock Girl» de The Dead Milkmen.^[11]​

En diciembre de 2008, la banda dijo que el álbum se lanzaría en marzo de 2009.^[12]​ El arte del álbum se publicó en línea el 5 de enero de 2009.^[13]​ El 8 de febrero de 2009, se publicó una mezcla de versiones del álbum en el perfil de Myspace del grupo.^[14]​ A partir del 9 de febrero de 2009, se anunciaron los artistas destacados que colaborarían, uno por día, en el sitio web de Alternative Press.

Originalmente se planeó lanzar On the Cover II el 10 de marzo, hasta que finalmente se lanzó el 24 de marzo.^[15]​ En mayo de 2009, la banda tocó dos shows en China con SKO y Secret 7 Line.^[16]​

MxPx

• Mike Herrera – bajo, voz
• Tom Wisniewski – guitarra, voz, coros
• Yuri Ruley – batería, percusión, coros

Músicos invitados

• Ethan Luck de Relient K y Demon Hunter – solo de guitarra (track 12)
• Bryce Avary de The Rocket Summer – voces, teclados (track 12)
• Matt Hensley de Flogging Molly – acordeón (track 1)
• Agent M de Tsunami Bomb y The Action Design – voces (track 7)
• Craig Owens de D.R.U.G.S. – voces (track 9)
• Stephen Egerton de Descendents – solo de guitarra (track 9)