La historia transcurre en un futuro distante en una ciudad llamada Cahmpon. En este lugar el científico Franken crea una forma de vida sintética, Noiseman, el cual tiene un único objetivo: apoderarse de la mente de las personas y eliminar los sonidos ambientales convirtiéndolos en cristales. Para esto, recluta a una serie de niños callejeros que se dedican a perseguir a insectos del sonido. Tobio y Reina, dos de estos niños, caen por accidente al lago prohibido y al comer de la fruta musical sus mentes son liberadas. Este hecho los impulsa a rebelarse contra Noiseman a fin de traer los sonidos de vuelta a la ciudad y terminar con la tiranía.

La banda sonora fue realizada por Yōko Kanno presentando a Crystal Kay Williams quien interpretó el tema principal Trees Make Sees (escrito así en los créditos finales), utilizado como cierre de la animación. Es importante mencionar que la música y los diálogos están estrechamente vinculados y que esta banda sonora no se editó por ningún medio.

• Productor de sonido: Toyohiko Kanehashi
• Programador de ritmo y compositor adicional: Samply Red Jr.
• Arquitecto de sonido: Keishi Urata, Takeru Amamiya
• Grabación y mezcla: Masashi Yabuhara
• Coordinador de producción: Yuji Aoyagi
• Producción musical: GRAND FUNK INC.
• Director musical: Yota Tsuruoka
• Diseño musical: O·C·B. Pro. Minoru Yamada, Kouji Kasamatsu
• Mezclador de grabación de sonido: Tsutomu Asakura (Tokyo TV Center), Kyosuke Ito (Studio·Echo)
• Estudio de grabación: Tokyo TV Center, Studio·Echo
• Estudio de producción de sonido: Arts Pro.