Un pequeño festival de Noche de Brujas en la ciudad se ve invadido por un malvado carnaval con diseños sobre el encarcelamiento y la alimentación de las almas de adolescentes incautos. Cuatro amigos de secundaria, Kellen (Braeden Lemasters), Beth (Dove Cameron), Nicole (Tiffany Espensen) y Luke (Casey Dubois). Beth conoce a un chico nuevo llamado Hunter (Ryan McCartan) y se enamora de él. Kellen conoce a Lilith (Katherine McNamara) —que trabaja en el carnaval conocido como Hall of Horrors del Dr. Histeria (Andrew Kavadas)— y comienza a enamorarse también de ella.

Sin embargo, Beth nota que el carnaval del Dr. Histeria es extraño y que sus amigos han comenzado a actuar sobre sus rasgos más negativos. Esto hace que Luke se convierta en un payaso y Nicole en una bruja. Posteriormente, Kellen es conducido por Lilith a un cine escondido en la atracción del Dr. Histeria, que le muestra al espectador lo que sueña o desea más; en su caso, esto sería ganarle el afecto de Beth a Hunter. Esto, sin embargo, es lo que el Dr. Histeria usa para capturar nuevas víctimas para usar como monstruos en su carnaval y para alimentarse de sus almas como sustento. Luego, Beth es conducida al teatro, pero no se ve afectada por lo que ve, ya que elige a sus amigos antes que a Hunter; entonces ella descubre que Hunter y Lilith son los hijos del Dr. Histeria. Quieren que Beth se una a ellos ya que su fuerza es lo que buscan en la familia; sin embargo, Beth los rocía con una botella de materiales de exorcismo, paralizándolos. Esto libera a Kellen, a sus amigos y a otra víctima reciente. El Dr. Histeria, sus hijos y su carnaval son succionados por un portal y desaparecen.

Kellen finalmente se anima y besa a Beth, a lo que ella le responde que ya era hora. La película termina con el gabinete abriéndose con una luz blanca.

• Dove Cameron como Beth.
• Braeden Lemasters como Kellen.
• Katherine McNamara como Lilith/Lily.
• Casey Dubois como Luke.
• Tiffany Espensen como Nicole.
• Ryan McCartan como Hunter.
• Landry Bender como Leah.
• Andrew Kavadas como Dr. Histeria
• David Lewis como Alcalde.
• Keith MacKechnie como Sheriff.
• Laine MacNeil como Andrea Payton.
• Ceniza Taylor como Adam Penton, el guitarrista de Ruedas.
• Karin Konoval como Señora Sarkosian.
• Fiona Vroom como Nora.

• La novela se publicó el 26 de julio de 2016.
• La película se estrenó en DVD y en plataformas digitales el 29 de septiembre de 2015.