La historia transcurre un año después de los disturbios del vecindario afroamericano de Watts en 1992. Caine y su amigo O-Dog, dos jóvenes afroamericanos, ingresan a una tienda de comestibles de la calle dirigida por coreanos para comprar cerveza. El tendero coreano y su esposa los miran con recelo mientras O-Dog comienza a beber la cerveza antes de pagarla. O-Dog reprocha violentamente a la pareja por sospechar de ellos solo porque son dos negros en su tienda. Caine 'y O-Dog pagan sus tragos y están a punto de abandonar el local, a la vez que son agresivos, por lo que el tendero llama la atención de O-Dog y dice: "Le tengo lástima a tu madre". El joven se vuelve loco y les dispara a ambos con su arma, saca la cinta de la cámara de videovigilancia y se lleva la billetera del hombre y la caja registradora. Caine, paralizado por la escena, huye pero ahora es cómplice de un doble asesinato y robo. Este será el comienzo de la lenta e inexorable caída del joven.

• Tyrin Turner - Caine "Kaydee" Lawson
• Larenz Tate - Kevin "O-Dog" Anderson
• Jada Pinkett - Ronnie
• Samuel L. Jackson - Tat Lawson
• MC Eiht - A-Wax
• Glenn Plummer - Pernell
• Clifton Powell - Chauncy
• Marilyn Coleman - Abuela de Caine
• Arnold Johnson - Abuelo de Caine
• Pooh-Man - Doc
• Julian Roy Doster - Anthony
• Too Short - Lew-Loc
• Khandi Alexander - Karen Lawson
• Vonte Sweet - Sharif Butler
• Ryan Williams - Stacy
• Bill Duke - Detective
• Dwayne L. Barnes - Basehead
• Charles S. Dutton - Sr. Butler
• Garen Holoman - Junior
• Brandon Hammond - Caine en su niñez
• Saafir - Harold Lawson
• Cynthia Calhoun - Jackee
• Samuel Monroe Jr. - Primo de Ilena

• Menace II Society en Internet Movie Database (en inglés).