El general Juan Zepeda llega a Ciudad Martínez en compañía de Guadalupe (Lilia Prado), quien es su soldadera. Allí se encuentra con Carlota (Chula Prieto), un amor suyo del pasado. Carlota asesina a su esposo y Juan es culpado de ello. Además, Carlota roba al bebé que Lupe ha dado a luz y hace que la encierren en prisión. Posteriormente Juan y Lupe recuperan al niño y luchan contra las tropas del gobierno.

• Pedro Infante como General Juan Zepeda
• Lilia Prado como Guadalupe
• Chula Prieto como Carlota
• Miguel Manzano como Coronel Domingo Vargas
• Miguel Inclán como Blas
• Arturo Soto Rangel como Don Jelipe
• Lupe Inclán como Tacha
• Alberto Catalá como Marco Polo
• Miguel Ángel López como Romulito
• Pedro de Urdimalas como Salas
• Ángel Infante como Sarmiento, el traidor
• Jorge Mondragón como Fermín Mendoza

No acreditados

• Luis Aragón como Soldado
• Daniel Arroyo como Invitado al baile
• Guillermo Bravo Sosa como Invitado al baile
• José Chávez como Sargento
• Roberto Corell como Alcalde
• Guillermo Cramer como Invitado al baile
• Pedro Elviro como Invitado al baile
• Rogelio Fernández como Soldado
• Jesús García como Notario
• Leonor Gómez como Pueblerina
• Cecilia Leger como Invitada al baile
• Elvira Lodi
• Chel López
• Concepción Martínez como Invitada al baile
• Héctor Mateos como Hacendado, invitado al baile
• José Muñoz como Soldado
• Francisco Pando como Invitado al baile
• Salvador Quiroz como Militar
• Joaquín Roche como Militar
• María Luisa Smith como Invitada al baile
• María Valdealde como Invitada al baile gruñóna
• Domingo Vargas

• «Alevántate» de Manuel M. Ponce
• «Comezón del amor» de Chucho Monge
• «Anoche soñé contigo» de Pedro de Urdimalas

• Las mujeres de mi general en Internet Movie Database (en inglés).