Luego de catastróficos sucesos la tierra queda dominada por una poderosa corporación llamada LIMBO; cuyo único plan es avanzar en la tecnología a pesar de los daños que esto le signifique a la humanidad. Al encontrar resistencia humana la LIMBO crea un régimen autoritario para acabar a los humanos. Estos a su vez roban su tecnología y de esta manera pueden defenderse y organizarse para hacer una revolución creando el ejército GUARD.

Bishop: es una androide de batalla que utiliza telekinesis para luchar levantando y lanzando múltiples objetos causando así un daño considerable, no puede tener armas. Pertenece a la GUARD.

Blak Op: es un soldado humano que pertenece al ejército GUARD.

Guardian: son robots típicos de guerra pertenecientes a la LIMBO, cuyo poder de fuego es inigualable.

• R4 Lethe: es una pistola con capacidad de 20 balas, y además posee 3 balas de estallído.
• R3 Archeron: es un potente lanza-proyectiles cuyo daño es crítico, posee como munición secundaria múltiples cohetes.
• R2 Phlegethon: es un rifle francotirador que causa un daño bastante alto, posee como munición secundaria minas.
• R5 STYX: es una especie de rifle de asalto cuyo daño es considerable, su munición secundaria con granadas propusadas.

Al contrario de la mayoría de juegos con licencia GPL, que tienen motor de Quake 3; el Cellfactor tiene motor PhysX, lo cual permite efectos especiales magníficos, por ejemplo: todo objeto golpeado sufre daño.

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